风险内控薄弱，集团管控怎样筑牢跨层级合规防线？

　　风险内控薄弱的现状与挑战

　　在当今复杂多变的市场环境下，集团管控中的风险内控薄弱问题日益凸显，成为制约企业稳健发展的关键因素。某集团新加坡公司事件便是一个典型的例子。该公司在2003-2004年期间，因擅自扩大业务范围，开展投机性的场外期权交易，且对市场风险判断失误，最终导致巨额亏损，不得不申请破产保护。这一事件震惊了整个金融界，也为众多企业敲响了警钟。

　　风险内控薄弱在集团管控的多个方面都有明显表现。在资金管理上，部分集团存在资金挪用、侵占等问题。一些子公司的收费员挪用大额资金而未上缴公司账户，虽有些在被查出后补交了款项，但仍反映出资金管理的漏洞。有的企业还存在现金流管理不善的问题，如应收账款回收不及时，导致现金周转不灵活，应付账款逾期，影响企业正常经营，甚至面临资金链断裂的风险。

　　投资决策方面，缺乏科学的决策机制和充分的市场调研是常见问题。一些企业仅凭经验和主观意志进行投资决策，对投资项目的可行性研究缺乏周密系统的分析，搜集的信息不全面，导致投资失误频繁发生。在重大投资决策上，没有实行联席审批程序，内控薄弱，盲目投资使得投资目的难以达到预期，给企业带来巨大损失。

　　子公司监管也是风险内控的薄弱环节。部分集团对子公司法人治理结构的建立不够重视，许多子公司没有形成科学完善的治理结构，相关的权力制衡机制无法发挥作用。制度建设滞后，新业务出现时，管理制度存在“空档”，一些业务活动缺少相应制度制约和监控。子公司在执行集团统一制度时，存在打折扣、搞变通的情况，导致集团的管控政策无法有效落实。

　　风险内控薄弱的深层原因

　　（一）集团管控架构不合理

　　集团组织架构复杂、层级过多是导致风险内控薄弱的重要因素。以某大型多元化集团为例，该集团业务涵盖金融、房地产、制造业等多个领域，组织层级多达七级。在如此复杂的架构下，信息传递犹如一场漫长而曲折的旅程。基层子公司的一项重要业务数据，从最底层的业务部门层层上报，经过多个层级的审核与传递，最终到达集团决策层时，往往已经耗费了大量时间，信息也可能在传递过程中出现失真、遗漏的情况。这使得决策层难以及时、准确地掌握基层运营状况，无法及时发现潜在风险并做出有效决策。当市场出现突发变化，如原材料价格大幅上涨时，由于信息传递不畅，集团可能无法及时调整采购策略，导致生产成本大幅增加，利润空间被严重压缩。

　　（二）制度执行不力

　　即使制定了完善的制度，若缺乏有效的监督考核机制，制度也难以发挥应有的约束作用。在一些集团中，虽然建立了全面的风险内控制度，涵盖财务管理、投资决策、子公司监管等各个方面，但在实际执行过程中，却存在严重的打折扣现象。例如，某集团规定重大投资项目必须经过严格的可行性研究、风险评估和集体决策程序，但在实际操作中，个别子公司为了追求短期利益，绕过既定程序，擅自进行投资。而集团对这种违规行为缺乏及时有效的监督和严格的考核处罚，使得类似违规行为屡禁不止。这种制度执行不力的情况，不仅削弱了制度的权威性，也为企业的运营埋下了巨大的风险隐患，一旦投资失败，将给集团带来沉重的经济损失。

　　（三）人员合规意识淡薄

　　从管理层到基层员工，若合规意识缺失，将致使违规行为频发，增加企业运营风险。部分企业管理层过于注重业绩增长，忽视了合规经营的重要性，在决策过程中可能会为了追求短期利益而冒险违规。基层员工在日常工作中，由于缺乏合规培训和教育，对一些基本的合规要求和风险防范意识不足，也容易出现违规操作。如某企业的财务人员，为了完成领导交代的任务，在账务处理上进行违规操作，虚构收入和利润，最终导致企业财务报表严重失真，面临监管部门的严厉处罚，企业声誉也受到极大损害。

　　跨层级合规防线的构建策略

　　（一）完善集团管控架构

　　优化组织架构是解决集团管控中风险内控薄弱问题的首要任务。减少层级，建立扁平化管理模式，能够显著提升管控效率，加强信息流通。以华为公司为例，华为采用了矩阵式组织结构，这种结构打破了传统的层级界限，使不同部门的员工能够围绕项目紧密合作。在面对市场需求时，一线员工可以迅速将信息传递给相关部门，各部门协同作战，快速做出决策并采取行动，大大提高了市场响应速度和产品创新能力。通过优化组织架构，明确各层级职责和权限，减少了决策层级，使得信息能够更加准确、及时地在集团内部传递，避免了信息失真和延误，为集团的高效运营提供了有力保障。

　　（二）健全风险内控体系

　　建立全面风险评估机制是防范风险的关键环节。企业应定期对集团内外部环境进行全面分析，识别潜在风险，并运用定性和定量相结合的方法，对风险发生的可能性和影响程度进行评估。以金融行业的风险评估为例，通过对市场风险、信用风险、操作风险等多维度风险进行量化分析，制定相应的风险预警指标和阈值，当风险指标接近或超过阈值时，及时发出预警信号，提醒管理层采取措施进行防范和控制。

　　完善内控制度也是必不可少的。企业应根据风险评估结果，对现有内控制度进行全面梳理和完善，确保制度覆盖集团运营的各个环节。以财务内控制度为例，应明确资金审批流程、财务报表编制和审核要求、预算管理等关键环节的规范，严格限制资金使用权限，加强对财务数据的真实性和准确性的审核，防止财务造假和资金挪用等风险。

　　强化内部审计监督同样重要。内部审计部门应保持独立性和权威性，加强对各子公司和业务部门的审计监督。定期开展内部审计工作，对发现的问题及时提出整改建议，并跟踪整改落实情况，确保内控制度的有效执行。通过内部审计，及时发现和纠正违规行为，堵塞管理漏洞，为集团的合规运营保驾护航。

　　（三）强化合规文化建设

　　开展合规培训是提升员工合规意识的重要手段。企业应制定系统的合规培训计划，针对不同层级、不同岗位的员工，开展有针对性的培训课程。培训内容不仅要包括法律法规、规章制度等基础知识，还要结合实际案例，深入分析违规行为的后果和责任，提高员工对合规重要性的认识。可以采用线上线下相结合的培训方式，利用视频教程、在线测试等线上资源，方便员工随时随地学习；同时，定期组织面授培训、案例研讨等活动，增强培训的互动性和实效性。

　　建立合规激励约束机制能够有效引导员工行为。对于严格遵守合规要求、表现优秀的员工，给予表彰和奖励，如奖金、晋升机会等；对于违规行为，要严肃追究责任，给予相应的处罚，如罚款、降职、解除劳动合同等。通过明确的激励和约束措施，使员工认识到合规行为会带来积极的回报，违规行为将付出沉重的代价，从而促使员工自觉遵守合规要求。

　　树立合规榜样也能营造良好的合规氛围。企业管理层应以身作则，带头遵守合规制度，为员工树立榜样。同时，挖掘和宣传企业内部的合规先进事迹，让员工身边的榜样发挥示范引领作用，激发员工的合规意识和积极性，形成人人讲合规、事事守规矩的良好氛围。

　　成功案例剖析

　　鞍钢集团在合规管理方面的实践为众多企业树立了典范。自2018年12月起，鞍钢集团贯彻落实国务院国资委工作部署，深入加强合规管理工作。2022年，在“合规管理强化年”中，鞍钢集团深入开展弘扬合规文化专项行动、合规体系建设深化行动及合规管理能力提升行动等合规管理“三项行动”，制订8个方面、20项工作任务、26项工作标的，着力实现合规体系的延伸和提质。

　　在构建合规管理总体格局上，鞍钢集团系统构建了纵向衔接有效、横向要素齐全的合规管理“1+3+4+N”总体格局，锚定“全级次、全领域、全方位”的总体目标，形成“总部抓总牵动、二级子企业做实做强、基层单位覆盖贯穿”三级联动，围绕“合规组织、合规制度、合规运行、合规保障”四个体系建设，聚焦市场交易、安全环保、知识产权等若干项重点业务领域，全面建立运行适应高质量发展新鞍钢建设要求的合规管理体系。通过建立健全合规管理体系评价标准，制定《鞍钢集团合规管理建设及运行评价指标体系》、《鞍钢集团合规管理体系评价指南》，从“静态”的合规体系建设到“动态”的合规体系运行再到合规结果评价，设置多个层级指标，系统评价合规体系建设和运行情况，使得评价结果既能反映各单位合规管理成效和不足，又能引导其树立良好的合规价值观。

　　在风险识别方面，鞍钢集团综合运用“联网挂点制”、“专家论证制”、“定期例会制”、“三查一看制”等四项工作机制，科学编制业务合规风险清单、岗位合规职责清单、流程管控清单等合规管理“三张清单”，对各级企业境内外所有业务领域合规风险与问题进行全级次、全领域、全方位排查。在30个重点业务领域共计梳理出955项合规风险点（合规义务），初步完成鞍钢集团“合规风险辞典”编写工作，并纳入信息化系统建设之中。通过这些举措，鞍钢集团有效提升了合规管理能力，为企业的稳定发展提供了有力保障，经营业绩稳步提升，在行业内的竞争力和影响力不断增强。

　　君乐宝集团在合规管理上同样成果显著，尤其是在税务风险防控和食品安全管理方面。在税务合规管理上，君乐宝集团从战略层面进行细致规划，通过集团税务管理委员会统筹协调、“事业部层级—总部层级—高管层级”三道防线进行层层防护，制定《税务穿行控制点》《税务自检手册》《税务风险管理手册》等一系列标准化操作规范，形成了“决策有方向、执行有标准、防控有体系”的集团化税务管理生态。

　　税务管理委员会由集团首席财务官任主任，成员涵盖总部税务部、审计部、7大事业部财务总监及各分公司财务负责人，负责重大税务决策审议、跨区域风险统筹、合规政策落地督导等。通过每月、每季定期复盘税务合规易错点，年度组织税务风险交流会，将各分公司的经验和教训作为手册编制优化的重要参考。在税务风险管理的三道防线中，事业部层级的财务部门作为“前端哨兵”，将80%以上的常规税务风险化解在萌芽阶段；总部层级的集团税务部对全集团数据开展跨部门交叉比对与抽查，及时纠正政策误用及区域合规差异；高管层级的集团管理层每季度召开合规专题会议，整改系统性问题，优化制度并确保战略决策合规。此外，君乐宝通过引入企业资源计划（ERP）系统和开发集团数据仓库，实现了“业务—财务—税务”一体化管控，企业税务申报准确率连续五年保持99%以上，成功实现纳税信用“九连A”。

　　在食品安全管理方面，君乐宝乳业集团经过长达十年的全产业链布局，以重资产投入和管理体系创新为抓手，筑牢食品安全防线。过去10年间，仅在牧草种植和奶牛养殖前端就投入了80亿元，从源头上保障原料奶的高品质。君乐宝积极响应国家市场监督管理总局发布的《企业落实食品安全主体责任监督管理规定》，将法规要求与企业管理实际结合，参照多个国内外先进体系标准要求，融合成一套整合型管理体系标准，建立全产业链质量管控体系和全面质量管理卓越运营模式，确保产品从原料采购、生产加工到市场销售的全过程可追溯。截至2023年，君乐宝的6家奶粉工厂持续保持全球食品安全标准BRCAA+认证，9家工厂实验室通过CNAS认可，2022年获得欧洲质量奖六星级评价。这些成就不仅体现了君乐宝在合规管理上的卓越成效，也为其赢得了良好的市场声誉和消费者信任，产品销量持续增长，市场份额不断扩大。

　　总结与展望

　　风险内控薄弱对集团管控而言犹如一颗随时可能引爆的炸弹，严重威胁着企业的生存与发展。从资金管理漏洞到投资决策失误，再到子公司监管不力，这些问题不仅导致企业经济利益受损，更可能引发声誉危机，使企业在市场竞争中陷入被动局面。

　　构建跨层级合规防线已刻不容缓，它是企业实现稳健发展的必然选择。通过完善集团管控架构，优化组织层级，能够提升信息传递效率，增强决策的及时性和准确性；健全风险内控体系，从风险评估、制度完善到审计监督，全方位为企业运营保驾护航；强化合规文化建设，提升员工合规意识，营造良好的合规氛围，让合规成为企业的自觉行动。鞍钢集团和君乐宝集团的成功实践，为我们提供了宝贵的经验借鉴，证明了构建跨层级合规防线的可行性和有效性。

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